根据新《公司法》(2024年7月1日生效)及配套司法解释,公司无财产可执行时,以下10种情形可追加股东为被执行人:
一、股东出资义务加速到期
1、公司具备破产原因但不申请破产
依据条款:新《公司法》第54条(股东出资加速到期)、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条。
若公司经法院穷尽执行措施后仍无财产,且已符合《企业破产法》规定的破产条件(资不抵债或明显缺乏清偿能力),即使股东出资期限未届满,其出资义务将加速到期,债权人可要求股东在未实缴范围内承担补充责任
2、债务产生后恶意延长出资期限
依据条款:新《公司法》第54条、第47条(出资期限限制)。
若公司股东在债务形成后通过决议或其他方式延长出资期限,视为滥用期限利益,债权人可主张加速到期
二、股东出资瑕疵或抽逃行为
3、未实缴出资或抽逃出资
依据条款:新《公司法》第54条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(下称《变更追加规定》)第18条。
股东未按章程规定缴纳出资(包括虚假出资、抽逃出资),或抽逃资金后未补足,债权人可追加其在未出资本息范围内承担责任
实务要点:抽逃行为包括虚构交易转移资金、利用关联交易套取公司财产等,举证责任由债权人承担
4、未实缴即转让股权
依据条款:新《公司法》第88条(股权转让后的出资责任)、《变更追加规定》第19条。
原股东在未履行出资义务时转让股权,即使出资期限未届满,转让人仍需对受让人未缴纳的出资承担补充责任。新《公司法》第88条明确该责任不因股权转让而免除。
三、特殊公司类型中的股东责任
5、一人有限公司财产混同
依据条款:新《公司法》第23条(一人公司股东连带责任)、《变更追加规定》第20条。
一人公司股东若无法证明个人财产独立于公司财产(如未按《公司法》第62条进行年度审计),需对公司债务承担连带责任。
6、合伙企业及分支机构责任
普通合伙人:依据《合伙企业法》及《变更追加规定》第14条。
法人分支机构:依据《变更追加规定》第15条
合伙企业债务可追加普通合伙人为被执行人,有限合伙人未实缴的亦可被追加。
法人分支机构无法偿债时,可追加其设立的法人为被执行人
四、清算及注销中的违法行为
7、未经清算注销公司
依据条款:新《公司法》第240条(简易注销责任)、《变更追加规定》第21条。
公司未经合法清算即注销,债权人可追加清算义务人(如股东)为被执行人。若注销时第三人书面承诺清偿债务,该第三人亦可被追加。
8、解散后无偿接收财产
依据条款:《变更追加规定》第22条。
公司解散后,无偿接受其财产的股东、主管部门等,需在接收财产范围内承担责任。
五、其他情形
9、违规减资视为抽逃出资
依据条款:类比适用新《公司法》第54条(抽逃出资责任)。
若股东通过违法减资变相抽逃资金,可能被认定为抽逃出资,需在减资范围内承担责任。虽不能直接追加,但可通过诉讼另案主张。
10、股东滥用法人独立地位
依据条款:新《公司法》第20条(法人人格否认)。
若股东滥用公司法人人格(如财务混同、恶意转移资产),严重损害债权人利益,可依据《公司法》第20条追究连带责任。
延伸提示:对于某些减资行为虽然在新《公司法》中有些情形并未明确说明,但是如果事实上存在抽逃出资的情形,那么依然有可能追加股东为被执行人。
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